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公告]德棉股份(002072)独立董事2008年度述职报告(

作者:BBIN 日期:2020-08-31 12:54

  我作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、

  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在 2008 年的工作中,详细了解公司的运作情况,忠实履行独立董事的职责,认真负责地参加公司的董事会和股东大会,在审议议案时充分发表独立意见,并根据中国证监会开展的“公司治理专项活动”,积极配合公司董事会,对公司治理情况进行了全面的自查,对一些需完善的制度及时提醒公司进行修订,对公司完善治理结构及内部制度起到了有益的推动作用。现将2008 年度我履行独立董事职责情况述职如下:

  (一)2008年1月29日在公司第三届董事会第十一次会议上发表独立意见如下:

  公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求及有关规定履行审批程序,被担保方德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司两家公司与本公司不存在关联关系,经营正常,符合担保要求,同意公司为上述两家公司提供总额5,500万元的担保。

  (二)2008年3月6日在公司第三届董事会第十二次会议上发表独立意见如下:

  根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,我作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着

  实事求是的态度,对公司的担保情况进行了仔细核查,相关说明及独立意见如下:

  截止2007年12月31日,公司为山东保龄宝生物技术有限公司提供了担保,担保金额为3,000万元。为山东恒源石油化工股份有限公司提供了担保,担保金额为3,000万元。为德州晶华集团晶峰有限公司提供了担保,担保金额为2,500万元。为德州晶华集团振华有限公司提供了担保,担保金额为2,000万元。累计担保金额10,500万元,分别占最近一期经审计总资产的7.50%,净资产的21.66%。

  上述被担保方保龄宝低聚糖、恒源化工、晶峰玻璃、振华玻璃四家公司经营正常,与本公司不存在关联关系,单笔担保金额没有超过最近一期经审计净资产的10%,同意公司为上述四家公司提供总额不超过10,500万元的担保。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就公司续聘 2008 年度审计机构发表如下意见:经核查,山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2008 年度的财务审计机构。该事项需提交股东大会审议通过。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对《公司内部控制自我

  公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们同意《公司内部控制自我评价报告》。

  (三)2008年4月21日在第三届董事会第十四次会议上发表独立意见如下:

  公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求及有关规定履行审批程序,被担保方德州晶华集团振华有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司与本公司不存在关联关系,经营正常,符合担保要求,同意本公司为德州晶华集团振华有限公司提供不超过人民币1,500万元的担保,为德州晶华

  (四)2008年7月13 日在公司第三届董事会第十五次会议上发表独立意见如下:

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定,我们作为山东德棉股份有限公司的独立董事,对公司第三届董事会第十五次(临时)会议审议的《关于董事、高管辞职的议案》、《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理的议案》进行了

  我同意周庆春先生辞去公司董事、董事长职务、李会江先生辞去公司董事、总经理职务、赵全胜先生、徐刚先生、姚兴友先生、孙德荣先生、张启民先生辞去公司董事职务、段守江先生辞去公司副总经理、财务总监职务、孙万生先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务、赵延彬先生辞去公司总会计师职务;同意提名尉华先生、霍晓光先生、王青翠女士、王建强先生、袁绍恕先生、姚长杰先生、李德志先生为公司第三届董事会董事候选人;同意聘任霍晓光先生为公司总经理、聘任袁绍恕先生、姚长杰先生、马锦霞女士为公司副总经理。上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》

  经审阅上述相关人员履历资料,上述人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形,上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  (五)2008年8月5 日在公司第三届董事会第十八次会议上发表独立意见如下:

  公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求及有关规定履行审批程序,被担保方德州晶华集团振华有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司与本公司不存在关联关系,经营正常,符合担保要求,同意本公司为债务人德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司的流动资金贷款提供累计不超过 22,000 万元(含现在已签署担保合同的 16,550 万元,已经公司第三届董事会第六次、第十一次、第十四次会议审议通过并公告)的连带责任担保。

  (六)2008年8月25 日在公司第三届董事会第十九次会议上发表独立意见如下:

  1、经认真审查、核实,我们发现:报告期内,由于公司法人治理结构方面的不足,出现了公司控股股东山东德棉集团有限公司违规占用上市公司资金的情况。截止2008年

  2、报告期内公司认真贯彻执行有关规定,未发生各种违规对外担保情况,也不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日违规对外担保情况;报告期内的各项担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务。

  3、截止2008 年6 月30 日,公司为债务人德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司的流动资金贷款提供了累计16,550万元的连带责任担保,占公司2007年末经审计净资产的比例为34.14%。

  4、报告期内,公司能够严格控制对外担保风险,不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

  (七)2008年9月17 日在公司第三届董事会第二十次会议上发表独立意见如下:

  公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求及有关规定履行审批程序,被担保方德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东长河豪门投资置业有限公司与本公司不存在关联关系,经营正常,符合担保要求。同意公司为德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东长河豪门投资置业有限公司的流动资金贷款提供累计不超过22,000万元(含已签署的担保合同14,050

  (八)2008年10月24日在公司第三届董事会第二十一次会议上发表独立意见如下:

  公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的要求及有关规定履行审批程序,被担保方德州棉麻有限责任公司与本公司不存在关联关系,经营正常,符合担保要求。同意公司为德州棉麻有限责任公司提供不超过人民币1,200万元的担保。

  (九)2008年11月25日在公司第三届董事会第二十三次会议上发表独立意见如下:

  公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求及有关规定履行审批程序,被担保方德州振华装饰玻璃有限公司、德州晶华集团有限公司与本公司不存在关联关系,经营正常,符合担保要求。同意公司为德州振华装饰玻璃有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币1200万元、美元100万元(总计约合人民币1,900万元)的连带责任担保,为德州晶华集团有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币3,000万元的连带责任担保,担保期限均为一年。本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

  (十)2008年12月18日在公司第三届董事会第二十四次会议上发表独立意见如下:

  公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的要求及有关规定履行审批程序,被担保方德州豪门实业总公司、德州卓越汽车贸易有限公司、德州豪邦工贸有限责任公司、德州金石建材有限公司与本公司不存在关联关系,经营正常,符合担保要求。同意公司为德州豪门实业总公司的流动资金贷款提供不超过人民币 2000 万元的连带责任担保、为德州卓越汽车贸易有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币1,000万元的连带责任担保、为德州豪邦工贸有限责任公司的流动资金贷款提供不超过人民币1,000万元的连带责任担保、为德州金石建材有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币1,000万元的连带责任担保,担保期限均为一年。本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

  1、审查公司信息披露情况。公司在报告期内公司控股股东山东德棉集团有限公司违规占用上市公司资金的情况,我们已督促公司严格履行相关审批程序和信息披露义务,避免上述事项再次发生。

  2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事在2008年内能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况,详实地听取了相关人员的汇报,进行现场调查,获取做出决策所需要的情况和资料。结合专项治理活动的开展,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。

  3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题,我将进一步积极学习相关法律法规和规章制度,对相关法规进行深入的学习,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

  最后,公司相关工作人员在我 2008 年的工作中给予了极大的协助和配合,在此衷心感谢。


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